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湖南大康国际农业食品股份有限公司公告(系列)

发布日期:2021-07-05 00:07   来源:未知   阅读:

  2006华南国际电子测量仪器仪表展览会,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议(以下简称“会议”)通知于2018年3月28日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2018年4月2日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司聘请保荐机构为本次非公开发行股票提供服务的议案》。

  根据表决结果,同意聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为公司此次非公开发行保荐机构、主承销商和持续督导机构。

  董事会授权公司经营管理层根据各中介机构的工作量及实际进展情况确定服务价格。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2018年为部分子公司提供担保预计的议案》。

  根据表决结果,同意公司对控股子公司融资担保额度为67.56亿元;对控股子公司贸易合同项下的担保额度为20亿元;控股子公司对外担保额度为1.91亿元,合计担保总额为89.47亿元。在担保期间2018年3月15日至2019年6月30日内,到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。该事项尚需提交公司股东大会进行审议通过。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于2018年为部分子公司提供担保预计的公告》(公告编号:2018-015)。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。

  根据表决结果,同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品,滚动购买的总额为不超过10亿元。

  理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。该投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号一一风险投资》的规定,不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。该事项尚需提交公司股东大会进行审议通过。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的公告》(公告编号:2018-016)。

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

  根据表决结果,同意公司变更项目“乳及乳制品项目”中的27,935.12万元,变更“收购Belagrícola和LandCo股权项目”中的36,252.21万元,将上述合计64,187.33万元变更用于“中巴供应链集成增值平台建设项目”。该事项尚需提交公司股东大会进行审议通过。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2018-017)。

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

  根据表决结果,公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2018年第四次临时股东大会,现场会议定于2018年4月20日(星期五)14:30时在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村召开,审议:

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-018)。

  根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险,同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作,根据公司的发展规划和经营规模,结合各子公司的具体情况,公司拟给予控股子公司提供总额度担保。担保期间为2018年3月15日至2019年6月30日。

  本议案通过后,在担保总额内有效,内容包括到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。公司为部分子公司提供担保额度事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,还需提交公司股东大会进行审议。

  本次董事会审议公司对外担保额度为89.47亿元占2016年经审计的归属于母公司所有者权益56.21亿元的比例为159.17%,担保有效期为2018年3月15日至2019年6月30日,具体担保额度详见下表:

  经营范围:食用农产品、化肥、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料、黄金制品、日用百货、家具、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,食品流通,国内道路货物运输代理,实业投资,投资管理,投资咨询,商务咨询,国际贸易,转口贸易,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:投资管理,实业投资,资产管理(以上除股权投资及股权投资管理),市场营销策划,企业管理咨询,投资咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:食用农产品、皮棉、饲料的销售,食品流通,实业投资,投资管理,投资咨询,商务咨询,国际贸易、转口贸易、从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(五)大康国际贸易(香港)有限公司

  经营范围:从事以下项目的产业、批发贸易、服务、进出口:1、农产品,例如:大豆、玉米、小米、棉花、高粱及其衍生物和副产品;2、肥料配方的原料以及农业防御品、肥料和种子的商业化;3、除有机矿质外的肥料制造;4、生物柴油、甘油、化工产品和副产品的制造以及生产生物柴油过程中的劳务提供;5、乙醇酒精、植物脱水和含水加工,其延伸品和副产品,以及酒精生产工程中的劳务提供;6、贮存和保管服务,如:农产品、肥料和种子的接收、清洗、干燥、催熟、贮存和再包装,谷物的运输和保存。

  经营范围:销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品(不含危险品及监控化学品);牲畜养殖并提供技术咨询服务;普通道路运输;货物配载信息服务;仓储理货;装卸搬运服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司持股55%;溆浦鸿飞达养殖有限责任公司持股45%(八)大昌东峰食品(上海)有限公司

  经营范围:食品流通,饲料、食用农产品、装潢材料、汽车配件、机电产品、印刷材料、金属材料、橡塑制品、针纺织品、五金交电、办公用品、家具、服装鞋帽、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:羊养殖、销售;农作物种植、购销;化肥、种子(不再分装的包装种子)、饲料销售;电子商务;肉食品、副食品销售;投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务;组织农产品市场建设,仓储服务;农业机械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:(a)化肥、农用化学品、种子、谷物、动物饲料、兽医产品、矿物盐、家用产品的贸易、进口、出口和代理;(b)计算机、电子电器和家用电器的制造;(c)根据技术经理的职责,在农用化学品、肥料和兽医产品领域提供技术援助;(d)储存、托运和储存自己的粮食和农业投入的商品的装运和接收;(e)在种子和净化处理中应用的植物检疫服务协议;(f)一般货物的道路运输;(g)农产品加工和产业化;(h)谷物的活动,如干燥、清洁、自然产品的贸易;(i)业务中介;(j)从农业残余物和副产品中制造出植物的煤;(k)主要生产木制家具;(l)谷物运输设备的制造、谷物运输设备的回收和备件的储存;(m)建设;(n)种子的生产、加工、运输、贮存、包装和销售;(o)大豆、玉米、小麦和其他农业原料的批发贸易;(p)种子包装、认证和实验室分析;(q)准备土地、农业和收获和农业支持活动;(r)工业厂房和金属结构的组装;土木工程、电力、液压及建筑物内的其他设施,包括工业和/或商业,以及住宅;(s)在公司人力资源中限制咨询和健康促进服务的医疗活动;(t)贸易、进口、出口和孕育剂;(u)动物饲料制造;(v)除一般仓库和家具保管员以外的第三方商品的存放;(w)农业和家畜机械设备的维护和修理。

  公司2018年预计为子公司上海蒂达贸易有限公司、上海壹璟投资管理有限公司、大康(香港)控股有限公司、纽仕兰(上海)乳业有限公司、大康国际贸易(香港)有限公司、Fiagril Ltda.、怀化欣茂牧业有限公司、大昌东峰食品(上海)有限公司、安徽安欣(涡阳)牧业有限公司、DKBA Participaes Ltda.、Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?esde Produtos Agri?colas S.A.提供担保额度不超过87.56亿元,系子公司经营发展需要,符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司控股子公司,生产经营正常,担保风险可控。

  公司控股子公司Fiagril Ltda.预计2018年为其关联方Cianport及Miguel提供1.91亿担保,Fiagril Ltda.为Cianport和Miguel提供担保作为当时重大资产购买暨关联交易的内容之一,因重大资产重组而注入上市公司,对于可能引发的风险敞口,上海鹏欣(集团)有限公司已通过《承诺函》对风险进行了全覆盖,该《承诺函》至前述担保义务/责任全部履行完毕之前持续、完整有效。具体承诺内容公司已在《2016年年度报告》承诺事项履行情况进行了相应披露,因此上述担保风险可控。

  独立董事认为:本次预计担保符合公司发展战略及子公司生产经营管理需要,符合公司与全体股东的利益;本次预计担保已经公司第六届董事会第十二次会议审议全票通过,表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  截至目前,公司预计对控股子公司融资担保额度为67.56亿元;对控股子公司贸易合同项下的担保额度为20亿元;控股子公司对外担保额度为1.91亿元,合计担保总额为89.47亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为159.17%。公司及其控股子公司实际发生的担保总额为33.66亿元(包括公司因重大资产重组而形成的标的公司Fiagril Ltda.为其关联方Cianport和Miguel合计约为1.91亿元融资贷款提供的担保),占公司最近一期经审计净资产的比例为59.88%。公司无逾期的对外担保事项,不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件(一)《湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》;

  (二)《湖南大康国际农业食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》;

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,为充分提高公司资金管理效益,提升公司盈利水平,湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)决定使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品,滚动购买的总额为不超过10亿元。2018年4月2日,公司召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

  公司运用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品,理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。该投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号一一风险投资》的规定,不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  最高额度不超过人民币10亿元,在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  投资理财产品不得违反深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》的规定。所投资的理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司必须及时报交易所备案并公告。

  公司使用的闲置募集资金购买的理财产品所获得的收益将用于公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用。

  公司本次拟使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时,通过进行适度的低风险短期理财,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、公司董事会可授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括(但不限于)选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。公司需及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实,再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计www.lll0.com.cn

  4、公司必须依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  本次使用非公开发行部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司使用非公开发行部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  因此,我们同意公司董事会使用非公开发行部分闲置募集资金投资银行理财 产品的决定,并将《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》提交公司股东大会进行审议。

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形;审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此,监事会同意使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品。

  1、公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金购买保本型理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意意见,最终实施仍需股东大会审议通过,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定。

  2、公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响使用募集资金项目的正常运转,不影响公司主营业务的正常发展,不存在变相改变募集资金使用用途的情形。通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  六、备查文件(一)《湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》;

  为满足湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略的需求,提高公司募集资金的使用效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,结合当前公司实际情况,公司拟对现有的募投项目予以调整并变更部分募集资金用途。

  2018年4月2日,公司召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】115号)核准,同意公司以每股人民币7.96元非公开发行628,140,000股新股(以下简称“本次发行”)。本次发行募集资金总额为4,999,994,400.00元,减除发行费用人民币33,955,814.00元后,募集资金净额为4,966,038,586.00元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行验证,并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》(二)历次变更情况

  1、公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。

  2、公司于2014年9月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》,同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰(上海)乳业有限公司(以下简称“纽仕兰乳业”)变更为由纽仕兰乳业和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。

  3、公司于2014年11月26日召开的第五届董事会第七次(临时)会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》,同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元,由合资设立变更为独资设立,即变更该项目的实施方式。

  4、公司分别于2015年04月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》,拟通过全资子公司纽仕兰乳业以《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目,不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。

  5、公司分别于2015年12月29日、2016年1月15日召开的第五届董事会第二十五次会议、2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》,主要调整及变更情况如下:

  (1)公司通过变更10亿元募集资金的使用用途,与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金;变更6.36亿元募集资金的使用用途,以设立新的国际农业并购项目基金。拟变更的16.36亿元募集资金原项目及变更的金额如下:

  1〉 减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目4.3亿元,并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”;

  (2)为了丰富纽仕兰乳制品产品结构,加快品牌建设和渠道拓展,公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大,扩大后的乳制品范围包括:液体乳、乳粉(含婴幼儿奶粉)、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。调整后,项目的名称变更为乳及乳制品项目。

  (3)为了丰富公司牛肉产品结构,加快市场渠道开拓,满足各类消费水平,公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大,即实行国内外牛肉产品双向通道,在进口牛肉分销的同时,寻求一些国内优质牛肉产品,加速牛肉供应及品牌建设,提升公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”,拟将该募投项目的名称调整变更为设立大康雪龙实施牛肉项目。

  6、公司分别于2016年04月24日、2016年5月16日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》,将与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目撤消,并将拟投入该基金项目的10亿元募集资金调整至新的国际农业并购项目,调整完成后新的国际农业并购项目的金额为16.36亿元。

  7、公司分别于2016年4月28日、2016年5月27日和2016年6月13日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十二次(临时)会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于〈收购Fiagril Ltda.股权项目〉的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》,决定变更“新的国际农业并购项目”中合计13.2亿元用于“收购Fiagril Ltda.股权项目”,变更完成后“新的国际农业并购项目”的剩余募集资金为3.16亿元。

  8、公司分别于2016年9月29日、2016年10月17日召开的第五届董事会第三十六次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》,将公司收购Fiagril Ltda.57.57%股权时由于汇率差异造成的超出部分款项1,627.16万元由“新的国际农业并购项目”补充调整至“收购Fiagril Ltda.股权项目”,变更完成后“新的国际农业并购项目”剩余募集资金2.9973亿元;审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资用于克拉法牧场的议案》,决定将“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场,变更完成后“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”剩余募集资金8亿元。

  9、公司分别于2017年9月12日、2017年9月29日召开的第六届董事会第七次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,决定调整募投项目“设立大康雪龙实施肉牛项目”并变更投资金额53,019.71万元,变更“新的国际农业并购项目”中的29,972.84万元,将以上两个项目合计82,992.55万元变更用于“收购Belagri?cola和LandCo股权项目”。此外,鉴于公司安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目、收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目、收购Fiagril Ltda.股权项目已全部实施完毕,为充分提高资金的使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,公司将部分已实施完毕的募投项目节余募集资金 9,842.57 万元及利息收入23,120.55 万元永久性补充流动资金(受利息因素影响,具体结转金额以结转当日实际金额为准)。

  截至2017年12月31日,公司已累计使用募集资金432,914.66万元,募集资金余额为74,450.47万元(包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除银行手续费等的净额以及投资理财产品金额、存放在理财账户的金额及违规投资于上海阜禄股权投资管理合伙企业(有限合伙)未归还款项),累计收到的银行存款利息理财收益扣除手续费等的净额为10,263.14万元(已扣除经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,结项募投项目利息收入永久性补充流动资金的23,120.55万元及用于安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目的理财收益和利息收入498.13万元),公司募集资金的使用情况如下:

  本次拟变更项目“乳及乳制品项目”中的27,935.12万元,变更“收购Belagri?cola和LandCo股权项目”中的36,252.21万元,公司拟将上述合计64,187.33万元变更用于“中巴供应链集成增值平台建设项目”。

  原项目总投资金额为125,000万元,实施主体为纽仕兰乳业,主要用于进口新西兰婴儿奶粉和液态奶、建设销售渠道、进行产品宣传和市场营销,打造“纽仕兰The Land”高端乳制品品牌。经2014年9月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》,同意将实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的主体由纽仕兰乳业变更为由纽仕兰乳业和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。经2015年12月29日、2016年1月15日召开的第五届董事会第二十五次会议、2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》,为了丰富纽仕兰乳制品产品结构,加快品牌建设和渠道拓展,公司将乳制品项目的范围进行延伸扩大,扩大后的乳制品范围包括:液体乳、乳粉(含婴幼儿奶粉)、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。调整后,项目的名称变更为乳及乳制品项目。

  根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用鉴证报告》(天健审[2017]2-430号),截至2017年6月30日,该项目已使用募集资金97,064.88万元,累计实现效益3,435.74万元,募集资金余额为27,935.12万元。纽仕兰新云(上海)电子商务有限公司(以下简称“纽仕兰新云”)原为公司控股子公司,主要从事进口贸易业务,将原产新西兰的乳制品(包括鲜奶、常温奶以及各类奶粉产品)在中国市场的线日公司与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司及上海云锋新呈投资中心(有限合伙)签订《关于纽仕兰新云(上海)电子商务有限公司增资协议》, 公司由增资前对纽仕兰新云的控制变更为共同控制,增资完成后,阿里巴巴(中国)网络技术有限公司将向纽仕兰新云提供品牌战略、大数据营销、全渠道、新零售等领域给予资源和平台支持,公司负责向纽仕兰新云提供安全稳定优质奶源,共同推进新西兰液态奶、奶粉进口的产业链建设。

  相比公司独自实施乳及乳制品项目,利用纽仕兰新云的平台能够更有效地提升纽仕兰品牌的影响力,也更有利于提升上市公司盈利能力。因此,为了更加有效的将优质健康的食品资源对接国内市场,公司从乳品品牌运营商转为原奶供应商,乳及乳制品项目实施条件与募集资金使用要求已不相符,因此公司拟将原“乳及乳制品项目”余额用于新的募投项目有利于提高募集资金使用效率。

  原项目总投资金额为82,992.55万元,用于公司收购Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?es de Produtos Agri?colas S.A.和LandCo Administradora de Bense Imóveis S.A.(以下简称“标的公司”或“Belagri?cola和LandCo”)(2017年公司重大资产重组的标的公司)的股权,该标的公司为一家在巴西的从事农产品贸易以及农业生产资料销售的大型农业企业。境外交易的总对价不超过25,300万美元同等价值的雷亚尔,包括认购Belagri?cola新发行的155,897,509股股份,受让现有股东13,455,330股股份;以及认购LandCo新发行的48,039股股份与1,000份具有利润分配权的可转换债券。本次交易根据标的公司未来业绩设置了交易对价调整机制(即VAM支付安排),交易的首次付款额12,500万美元等值雷亚尔于交割日支付,剩余不超过12,800万美元等值雷亚尔将依据《投资协议》及其修正案约定的交易对价调整机制在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付,VAM期间为2018年1月1日至2020年12月31日。(详见公司于2017年8月31日在交易所指定媒体披露的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》)

  根据协议,公司将于2020年12月31日后确定是否支付剩余不超过12,800万美元等值雷亚尔,由于VAM期间较长且具有不确定性,为提高募集资金使用效率,公司拟将原募投项目收购Belagri?cola和LandCo股权项目余额用于新的募投项目。

  新募投项目的承办单位为大康(香港)国际贸易有限公司(以下简称“大康香港”,系上海欣笙国际贸易有限公司的全资子公司,上海欣笙系公司的全资子公司)。

  近年来,我国粮食进口量增长较快,2017年我国进口大豆9554万吨(数据来源:Wind资讯),再创历史新高,预计中国未来大豆进口规模将突破1亿吨。为了保障国家粮食安全,加大国际粮食资源的控制力度已成为重要的国家战略,2016年和2017年公司已分别完成对巴西粮食贸易商Fiagril和Belagri?cola公司的收购工作,并使上述两家公司形成协同效应,加快对大宗基础农产品贸易网络和销售渠道的拓展,为农户提供更优惠的产品和优质服务。公司将借鉴国际四大粮商的运作经验,创新商业模式,积极参与全球农业资源的拓展和布局,推动公司粮食贸易的快速发展。

  项目通过建设中巴供应链集成增值平台,将公司进口产品巴西大豆和出口农资产品整合到同一平台下,发挥平台的协同效应,实现价值增值,进一步完善公司参与全球农业资源的拓展和布局,增强我国在国际粮食市场的竞争力,同时进一步提升公司进出口业务板块的规模、盈利水平和可持续发展能力。项目拟投资100,000.00万元,包括农资采购投入20,000.00万元,大豆预付款投入60,000.00万元,以及流动资金20,000.00万元。

  本项目总投资额为100,000.00万元,其中64,000.00万元资金来源为大康农业通过非公开发行股票募集资金向大康香港增资,剩余部分36,000万元通过银行贷款筹集。

  近年来,国家和地方政府出台了一系列相关政策,为项目的实施提供政策可行性。在农业国际合作方面,近年来,国家相继出台了多项措施来鼓励国内企业发展。2016年《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出,健全农产品贸易调控机制,优化进口来源地布局,在确保供给安全条件下,扩大优势农产品出口,适度增加国内紧缺农产品进口。积极开展境外农业合作开发,建立规模化海外生产加工储运基地,培育有国际竞争力的农业跨国公司。拓展农业国际合作领域,支持开展多双边农业技术合作。

  在粮食安全方面,在“十三五”规划纲要中进一步明确了保障国家粮食安全的优先次序。未来粮食供给将依靠国内和国外两个市场,适度进口粮食和农业加快走出去将成为我国农业发展常态。

  在供给侧结构性改革方面,2016年中央一号文件强调,要着力加强农业供给侧结构性改革,提高农业供给体系质量和效率,使农产品供给数量充足、品种和质量契合消费者需要,真正形成结构合理、保障有力的农产品有效供给。要实现农业供给侧结构性改革目标,农资行业要跟得上改革的节奏。文件提出,农资行业要高度重视去库存、降成本、补短板,加快消化过大的农资产品库存量。

  公司致力于将自身打造成国际化的农牧业全产业链生产、供应实体,在国际范围内寻找优秀的农业资源项目,足迹已遍布新西兰、巴西、澳大利亚等国。2016年7月,公司完成收购巴西农产品贸易商Fiagril 57.57%的股份。2016年11月,公司之全资子公司纽仕兰完成收购安源乳业100%股权,继而获得克拉法牧场所有权。2017年9月,公司完成对巴西农产品贸易商Belagrícola 53.99%的收购。新西兰牧场与巴西农产品贸易商的收购为公司的国际化发展提供了宝贵经验与坚实基础。

  与此同时,公司组建了多支优秀、稳定的管理团队,拥有了一大批经验丰富的运营管理、市场推广和技术人才。在此基础上,公司实行以创新为核心的价值体系,引导员工善于思考、勇于创新。另外,公司建立了层次明确的绩效指标和考核体系,加强公司的计划性和战略的引导,改善公司的管理过程,促进管理科学化和规范化。通过加强企业文化建设、建立合理的绩效考核体系和激励机制,维持和不断壮大上述团队,为本公司的高效运营管理奠定良好基础。

  另一方面,经过多年的经营,公司在供应链管理上有了深刻的认识,并一直致力于建设高效的供应链管理体系。通过不断地人才引进与培养,公司组建了一支具有丰富经验的团队。以多年来的供应链管理经验的沉淀,全力补齐公司供应链短板。公司现有的供应链管理以及国际化业务模式,具有很强的可操作性和可复制性。因此,公司相关管理和运营经验将为本项目的实施提供切实有效的支持。

  多年来,公司在积累丰富的农业供应链管理经验的同时,也进行了供应链管理专业人才储备的培训。公司职能部门深入了解公司业务的实际需求,熟悉公司的运营流程。从管理层的角度,公司现有的管理骨干大多具有一定的行业从业经验,对供应链管理系统建设也有着相当程度的理解。未来,公司还将进一步完善人才战略,建设一个具有国际视野、并能够适应公司快速发展的供应链管理团队,推动公司的加速发展。

  此外,公司拥有一支强大且稳定的管理团队,成员拥有良好的教育背景、多年的行业经历和丰富的管理经验。经过多年的发展,公司的管理团队已积累大量的行业信息和经验,熟悉行业的运作模式和管理模式,得益于高层管理人员前瞻性地把握行业态势、判断行业发展方向,本公司得以迅速并健康地发展,为本项目的顺利实施和高效运行提供了有力的保证。

  根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况,以及对公司整体毛利率水平提高的预期,进行项目成本费用及利润的推算分析,项目实现年营业收入111,400.00万元,年净利润8,055.80万元,净利率7.23%,投资利润率9.83%。

  本次变更涉及的募集资金投资项目将有效优化公司的主营业务结构,有利于提升公司的盈利能力和提高募集资金的使用效率,符合公司发展规划。本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。本议案经董事会审议通过后,还需经公司股东大会审议通过后方能实施。

  针对本次变更部分募集资金用于中巴供应链集成增值平台建设项目,我们认为:本次变更符合大康农业战略发展的实际需要,符合募集资金使用用途;本次变更不存在损害股东利益的情况;本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此,我们同意上述事项。

  经审议,公司本次调整符合大康农业募集资金使用的实际情况,不存在损害股东利益的情形;符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此,我们同意上述调整事项。

  经核查,大康农业调整前次非公开发行募集资金投资项目暨变更募集资金用于中巴供应链集成增值平台建设项目的事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,尚需提交股东大会审议,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  保荐机构认为:本次变更符合公司发展战略,有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害股东利益的情况。因此,保荐机构同意上述事项。

  七、备查文件(一)《湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》;

  (二)《湖南大康国际农业食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》;

  (四)《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司调整部分募集资金用途的核查意见》;

  (五)《大康(香港)国际贸易有限公司中巴供应链集成增值平台建设项目可行性研究报告》;

  3.会议召开的合法、合规性:经公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定,会议的召开合法、合规。

  (2)网络投票时间:2018年4月19日至2018年4月20日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月20日9:30至11:30、13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统()进行网络投票的具体时间为2018年4月19日15:00至2018年4月20日15:00期间的任意时间。

  5.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是本公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

  上述议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网()的相关公告。

  四、出席会议登记办法(一)登记时间:2018年4月17日9:30-11:30,14:30-16:30(二)登记办法

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,不接受电话登记。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址: )参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  七、备查文件(一)《湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》;

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统()参加网络投票,投票程序如下:

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月19日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年4月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席湖南大康国际农业食品股份有限公司2018年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“”。对累积投票议案则填写选举票数。

  2、若委托人未对审议事项作出明确投票指示,则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议(以下简称“会议”)通知于2018年3月28日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2018年4月2日在公司会议室以通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司聘请保荐机构为本次非公开发行股票提供服务的议案》。

  根据表决结果,同意聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为公司此次非公开发行保荐机构、主承销商和持续督导机构。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2018年为部分子公司提供担保预计的议案》。

  根据表决结果,同意公司对控股子公司融资担保额度为67.56亿元;对控股子公司贸易合同项下的担保额度为20亿元;控股子公司对外担保额度为1.91亿元,合计担保总额为89.47亿元。在担保期间2018年3月15日至2019年6月30日内,到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。该事项尚需提交公司股东大会进行审议通过。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于2018年为部分子公司提供担保预计的公告》(公告编号:2018-015)。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。

  根据表决结果,同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品,滚动购买的总额为不超过10亿元。

  理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。该投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号一一风险投资》的规定,不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。该事项尚需提交公司股东大会进行审议通过。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的公告》(公告编号:2018-016)。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

  根据表决结果,同意公司变更项目“乳及乳制品项目”中的27,935.12万元,变更“收购Belagrícola和LandCo股权项目”中的36,252.21万元,将上述合计64,187.33万元变更用于“中巴供应链集成增值平台建设项目”。该事项尚需提交公司股东大会进行审议通过。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2018-017)。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)取得中国证监会核准文件(证监许可[2014]115号),于2014年3月完成非公开发行人民币普通股股票62,814万股。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)担任该次非公开发行股票及持续督导的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,公司尚处于该次发行的持续督导期内。

  公司于2017年9月12日召开第六届董事会第七次会议、2017年12月28日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”)相关议案。公司2018年第三次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会聘请本次非公开发行股票相关中介机构事宜的议案》,第六届董事会第十二次会议通过《关于公司聘请保荐机构为本次非公开发行股票提供服务的议案》,决定聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)担任本次非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构,并于2018年4月2日签订了《非公开发行股票保荐协议》和《湖南大康国际农业食品股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票之持续督导协议》,由申万宏源具体负责本次发行的保荐工作及本次发行的证券上市后的持续督导工作,持续督导期间为本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司已与国泰君安终止了2014年非公开发行股票的保荐协议,该协议未完成的持续督导工作将由申万宏源完成。申万宏源已委派蔡明先生、侯海涛先生担任公司本次非公开发行股票及之后持续督导期内的保荐代表人。保荐机构申万宏源简介及保荐代表人蔡明先生、侯海涛先生的简历详见附件。

  申万宏源证券有限公司是由新中国第一家股份制证券公司一申银万国证券股份有限公司和国内资本市场第一家上市证券公司一宏源证券股份有限公司,于2015年1月16日合并组建而成,注册资本430亿元,在全国设有338家分支机构(含西部证券),并设有香港、东京、新加坡、首尔等海外分支机构。申万宏源证券承销保荐有限责任公司是由申万宏源证券有限公司设立的全资子公司,承继原申银万国、宏源证券的承销保荐业务,是国内证券业历史最悠久、经验最丰富的投资银行之一,一贯致力于为企业提供股权融资、债券融资、财务顾问等综合金融服务。

  蔡明先生:保荐代表人,主要参与及主持完成的项目包括:冠农股份资产置换、冠农股份定向增发、冠农股份豁免要约收购、浙江龙盛公开增发、普利特重大资产重组、延华智能重大资产重组、新疆天业重大资产重组、鹏欣资源重大资产重组、海陆重工重大资产重组等项目。

  侯海涛先生:保荐代表人,主要参与及主持完成的项目包括:瑞丰光电创业板IPO、百润股份中小板IPO、冠农股份定向增发、延华智能重大资产重组、石河子建投公司债、大名城定向增发、国中水务定向增发、大名城公司债等项目。返回搜狐,查看更多

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